重组上市罕见松绑 创业板迎发展新格局

创业板原本是禁止重组上市的，如今证监会对创业板重组上市的规定予以松绑，实属罕见。

日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重组办法》”)向社会公开征求意见。这是继2016年9月之后，监管部门再次对《重组办法》进行修订。《重组办法》从2008年正式出台，期间经历2011年、2014年、2016年以及2019年四次修订，客观上反映出资本市场近11年发生的变化。

此次《重组办法》修订，将主要涉及拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、将“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月、恢复重组上市配套融资等几个方面。其中，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，又成为市场关注的焦点。实际上，创业板原本是禁止重组上市的，该规定自2013年11月一直延续至今。如今证监会对创业板重组上市规定予以松绑，实属罕见。

创业板重组上市规定松绑，将产生一系列积极影响。对于市场而言，除了可通过IPO通道吸纳优质企业外，还可增加重组上市的新途径，丰富了优质企业上市的渠道。同时，也丰富了劣质企业的出清方式，有利于提升创业板上市公司的整体质量。

对创业板上市公司而言，一些业绩下滑、经营困难、背负巨大债务或大股东股权质押濒临爆仓风险的上市公司，通过优质的非上市企业借壳重组的模式，可实现解困、脱贫甚至解除质押爆仓的风险。不排除一些濒临退市的创业板企业，通过借壳重组的方式脱胎换骨、走上良性发展轨道的可能。

希望实施借壳重组的创业板企业，要么是经营业绩下滑，要么是所处行业前景暗淡。通过实施借壳重组，不仅能让上市公司摆脱退市风险，也可导致上市公司基本面发生根本性变化，进而对股价产生正面刺激作用。因此，在重组上市过程中，不仅参与重组的企业受益，投资者同样也是受益方。

在此次修订《重组办法》之前，创业板与沪深主板和中小板相比，堪称是个“特殊”的板块，不仅对投资者适当性管理设置了50万元门槛和2年买卖股票经验，还禁止了重组上市，并规定退市公司不能重新上市，其潜在的风险可想而知。

鉴于创业板的“特殊性”，笔者认为，在创业板为重组上市松绑之前，仍有一些问题需进一步厘清。比如，《重组办法》规定，重组上市的标的资产为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产，这一定位与科创板的定位如出一辙。一旦《重组办法》实施，一部分高新技术产业和战略性新兴产业的优质企业可能会选择在创业板实现重组上市，难免会与科创板上市企业形成“同质化竞争”的局面，与管理层“建立多层次资本市场”的初衷相违。

再如，根据规定，重组上市的审核标准与新股IPO“等同”。虽然是“等同”，但两者之间还是存在根本性区别的。新股IPO由证监会发审委审核，重组上市由证监会重组委审核，且IPO的审核要更严格。鉴于创业板的“特殊性”，从保证借壳上市企业的质量方面考量，创业板的重组上市是否更应走IPO审核通道呢？

此外，创业板的估值比沪深主板和中小板要高得多，一些企业为了跻身创业板、享受高估值，通过借壳重组的形式实现在创业板挂牌，可能性还是很大的。因此，如何强化重组上市的过程监管、压实中介机构的责任，具有重要意义。

重组上市，不仅为更多企业挂牌创业板开启了一扇门，也为濒临退市的企业打开了一扇“充满阳光”的窗，提供了一个出清的机会，将投资者的损失控制在有效范围内。

□曹中铭（财经评论人）